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江苏中超电缆股份有限公司关于控股子公司江苏科耐特高压电缆附件...

  证券代码:002471 证券简称: 公告编号:2014-057

  江苏中超电缆股份有限公司关于控股子公司江苏科耐特高压电缆附件有限公司

  南京中超新材料有限公司启动改制设立股份有限公司的公告

  本公司董事会及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  风险提示:

  江苏中超电缆股份有限公司(“以下简称“公司”或“本公司”)控股子公司江苏科耐特高压电缆附件有限公司(以下简称“江苏科耐特”)、南京中超新材料有限公司(以下简称“南京新材料”)拟启动改制设立股份有限公司,并在符合国家相关法律法规政策和条件成熟的情况下申请在全国中小企业股份转让系统(以下简称“新三板”)挂牌,该事项尚需经江苏科耐特、南京新材料改制后股份公司的股东大会批准及全国中小企业股份转让系统有限责任公司同意及相关有权部门的批准,申请挂牌时间尚未确定,能否完成尚具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险,公司将根据进展及时履行信息披露义务。

  一、南京新材料的情况说明

  1、出资及改制情况

  南京新材料成立于2011年2月,初始注册资本为3,000万元,后续期间,南京新材料经历次增资,最新注册资本9,000万元,其中公司持股80%。公司对南京新材料的出资全部为自有资金,不含有公司历次募集资金投向的业务和资产。

  根据公司第二届董事会第四十五次会议审议的《关于控股子公司江苏科耐特高压电缆附件有限公司、南京中超新材料有限公司启动改制设立股份有限公司的议案》,南京新材料拟通过整体变更的方式改制为股份有限公司,改制基准日为2014年3月31日,以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后账面净资产9,091.78万元折合股本9,000万股,差额计入资本公积。整体变更完成后,南京新材料现有股东成为新设立股份有限公司的股东,公司仍持有南京新材料80%股权,同时原来南京新材料的一切债权债务和一切权益义务均由改制后的股份公司承继。

  2、最近一期净资产及最近一年销售收入、净利润情况

  截止2014年3月31日,南京新材料的净资产为9,091.78万元,公司拥有南京新材料的股东权益为7,273.42万元,占归属于上市公司的股东权益的比重为4.52%;2013年度南京新材料实现销售收入23,733.41万元,占公司营业总收入的比重为5.34%,实现净利润104.98万元,归属于上市公司的净利润为94.48万元,占归属于上市公司股东净利润的0.57%。

  公司拥有南京新材料的股东权益、销售收入与净利润占公司相应项目总额的比重较低,不属于公司核心资产。

  3、同业竞争及关联交易情况

  南京新材料目前经营范围为:电线电缆新材料研发、制造、销售及技术服务;电线电缆制造、销售;高分子材料、五金电器、输变电设备、电气机械及器材、化工产品及原料、灯具、建筑材料、金属材料、电子产品、通讯设备销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外),其实际从事的主要业务为电线电缆高分子材料的研发、生产与销售,主要销售客户为电线电缆生产企业,与公司现有业务不存在实质上的同业竞争情况,经营范围中存在的“电线电缆制造、销售”等可能与公司存在潜在同业竞争的业务,拟通过本次整体变更予以变更。

  南京新材料与公司及下属控股子公司江苏科耐特、江苏远方电缆厂有限公司、无锡市明珠电缆有限公司、中超集团下属子公司宜兴市中超苏原汽车销售有限公司存在关联交易情况。2012年度、2013年度和2014年1-3月,南京新材料与以上关联公司发生的关联采购额占同期营业成本的比例分别为9.15%、0.15%和0.75%;南京新材料与以上关联公司发生的关联销售收入占同期营业收入的比例分别为57.65%、20.32%和25.71%。由于关联采购占比较低,关联销售占比逐年降低,目前已经低至20%左右,且关联交易价格公允,因此南京新材料对关联方的销售及采购均不构成重要依赖。

  二、江苏科耐特的情况说明

  1、出资及改制情况

  江苏科耐特成立于2011年5月,初始注册资本为5,000万元,后续期间,江苏科耐特经历次增资,最新注册资本8,000万元,其中公司持股60%。公司对江苏科耐特的设立出资中有2,260万元为公司首次公开发行股票超募资金,占注册资本的比例为28.25%,其余出资全部为自有资金。除使用首发超募资金外,江苏科耐特目前不含有公司其他募集资金投向的业务和资产。

  根据公司第二届董事会第四十五次会议审议的《关于控股子公司江苏科耐特高压电缆附件有限公司、南京中超新材料有限公司启动改制设立股份有限公司的议案》,江苏科耐特拟通过整体变更的方式改制为股份有限公司,改制基准日为2014年3月31日,以经天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)审计后账面净资产8,009.67万元折合股本8,000万股,差额计入资本公积。整体变更完成后,江苏科耐特现有股东成为新设立股份有限公司的股东,公司仍持有江苏科耐特60%股权,同时原来江苏科耐特的一切债权债务和一切权益义务均由改制后的股份公司承继。

  2、最近一期净资产及最近一年销售收入、净利润情况

  截止2014年3月31日,江苏科耐特的净资产为8,009.67万元,公司拥有江苏科耐特的股东权益为4,805.80万元,占上市公司归属于上市公司的股东权益的比重为2.99%;2013年度江苏科耐特实现销售收入2,450.89万元,占公司营业总收入的比重为0.55%,实现净利润52.43万元,归属于上市公司的净利润为27.79万元,占归属于上市公司股东净利润的0.17%。

  公司拥有江苏科耐特的股东权益、销售收入与净利润占公司相应项目总额的比重较低,不属于公司核心资产。

  3、同业竞争及关联交易情况

  江苏科耐特目前的经营范围为:输电线路用附件、通讯电缆用附件、电力金具、电缆接续金具、电工器材、通用机械设备、电缆敷设成套机械、绝缘材料及制品、电线电缆附件的制造、销售;电线电缆及建材的销售;电缆安装技术的咨询服务;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。其实际从事的主要业务为电力电缆附件、电力金具、电缆施工机具的研发、生产和销售,主要销售客户为电线电缆生产企业及电力系统等终端客户,与中超电缆及其其他下属公司之间并不存在实质上的同业竞争,经营范围中存在的可能与公司存在潜在同业竞争的业务,拟通过本次整体变更予以变更。

  江苏科耐特与公司、公司子公司南京新材料、公司子公司江苏远方电缆厂有限公司、公司子公司无锡市明珠电缆有限公司、公司子公司宜兴市中超创新技术咨询服务有限公司、公司控股股东中超集团子公司宜兴市中超汽车服务有限公司存在关联交易情况。2012年度、2013年度和2014年1-3月,江苏科耐特与上述关联公司发生的采购额占江苏科耐特同期营业成本的比例分别为0%、10.10%和22.28%;江苏科耐特对上述关联公司实现的销售收入占江苏科耐特同期营业收入的比例分别为8.22%、6.57%和1.95%。由于关联采购占比较低,关联销售占比逐年降低,目前已经低至10%左右,且关联交易价格公允,因此江苏科耐特对关联方的销售及采购均不构成重要依赖。

  三、需要特别说明的事项

  南京新材料、江苏科耐特如在新三板成功挂牌,公司仍将继续保持对南京新材料、江苏科耐特的控股地位,未来如有影响公司对南京新材料、江苏科耐特控股权的行为,公司将履行法定审批程序和信息披露义务。

  南京新材料、江苏科耐特整体改制为股份有限公司及拟在新三板挂牌,将有利于两家公司进一步完善法人治理结构,提高经营管理水平,完善激励机制,增强核心竞争力。

  南京新材料、江苏科耐特申请新三板挂牌时间尚未确定,能否顺利完成具有不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  江苏中超电缆股份有限公司董事会

  二一四年五月二十二日